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華友暗戰(zhàn) SP落魄定格2.0時代

馬曉芳 2009/08/06

　　編者按：那個靠著彩鈴、彩信、圖片下載等簡單無線應(yīng)用瘋狂撈錢的SP黃金時代已經(jīng)一去不復(fù)返了。迄今為止，中國4家以SP概念上市的公司——TOM無線、空中網(wǎng)、掌上靈通以及華友世紀(jì)全都以自己的方式完成了“蛻變”，這種蛻變可以被看成傳統(tǒng)意義SP時代的終結(jié)，而SP2.0時代的方向則顯得模糊和復(fù)雜。

　　或許，2009年對王秦岱而言是不平凡的一年：作為創(chuàng)始人之一，王秦岱告別了華友世紀(jì)（下稱“華友”）。7月28日，伴隨著盛大完成對華友的收購，包括王秦岱在內(nèi)的4名華友董事辭職，之前他已經(jīng)辭去了總裁兼CEO的職務(wù)，包括陳天橋在內(nèi)的4位盛大的董事正式進(jìn)駐華友。

　　“今后，你可以稱之為SP2.0時代。”王秦岱說。

　　華友“出售”路線圖

　　從歡樂傳媒董事長董朝暉的高調(diào)收購，甚至一次次提高報價，到最后華友被盛大以“迅雷不及掩耳之勢”收入囊中，在過去的幾個月時間里，華友在外界看來，經(jīng)歷了一場戲劇性的轉(zhuǎn)變。

　　由于華友收購案因為歡樂傳媒董事長董朝暉發(fā)給媒體的公開信而被曝光，盛大一直被看作拯救華友的“白衣騎士”：中途殺入但拿下最終的勝利。但實際情況并非如此。

　　“如果按時間計算，我們在4年前就跟盛大接觸過�！蓖跚蒯吠嘎�，他跟盛大董事長陳天橋在2002年就相識，并就各種可能的業(yè)務(wù)合作有過長期交流，4年前進(jìn)一步談到并購，當(dāng)時洽談的收購價格是每股10美元，但由于當(dāng)時SP行業(yè)正處于一個極度動蕩的時期，估值也相當(dāng)困難，雙方最終未能成交。

　　實際上，當(dāng)時跟華友接觸過的企業(yè)包括新浪、華納音樂等多家企業(yè)，與新浪接觸時，華友正處于上市前夜，也可以說是其“巔峰時刻”，當(dāng)時的新浪董事長汪延和副總裁曹國偉找到王秦岱并提出收購意向，但華友管理層堅持要把公司帶上市。

　　直到引入光線傳媒，這一樁距離成功僅差一步之遙的交易，盡管最終仍“抱憾而終”。但歡樂傳媒在這個過程的參與最終引發(fā)了董朝暉第二次參與華友并購。

　　2007年，由于SP行業(yè)整體不景氣，華友董事會在2007年初有了出售意向，考慮方向包括：與光線傳媒合并或者收購歡樂傳媒。此外，作為華友財務(wù)顧問的易凱資本還同華納音樂進(jìn)行過數(shù)輪接觸。

　　華友管理層在研究過歡樂傳媒的項目后認(rèn)為歡樂傳媒的業(yè)績和運營能力存在差距，最終否決了這個項目，2007年5月，雙方停止接觸。2007年11月，華友與光線傳媒宣布合并并組建“光線華友”，可惜的是，合并最終在2008年3月流產(chǎn)。

　　“這是華友從SP公司向傳統(tǒng)娛樂公司徹底轉(zhuǎn)型的一次嘗試�！币讋P資本CEO王冉認(rèn)為。但對于合作流產(chǎn)的原因，雙方各執(zhí)一詞。

　　在對外公告中，散伙原因被解釋為“戰(zhàn)略分歧”。但光線傳媒總裁王長田曾對媒體暗示，失敗的部分原因是王秦岱不肯放權(quán)，而據(jù)了解內(nèi)情的前華友人士透露，光線傳媒的業(yè)績經(jīng)國際審計事務(wù)所審計后無法達(dá)標(biāo)，而作為光線傳媒財務(wù)顧問的華興資本CEO包凡就發(fā)出了“雙方緣分已盡”的感慨。

　　華友和光線的合并失敗，拉開了華友和光線兩方的財務(wù)顧問公司——易凱資本和華興資本的暗戰(zhàn)。因為一年之后，董朝暉的歡樂傳媒聘請華興資本作為財務(wù)顧問，重新與華友開始洽談并購，只不過其角色戲劇性地由被收購方轉(zhuǎn)為收購方。

　　“這個事情給了董朝輝一個印象，那就是可以以小博大，當(dāng)時華友賬面上的現(xiàn)金有七八千萬美元，因此他重新回來探討收購的可能性。”王冉說。

　　按照董朝暉當(dāng)時的說法，最早的接觸應(yīng)該是2008年12月。據(jù)記者了解，董朝暉最初的想法是用2000萬美元現(xiàn)金收購華友主要股東手上約30%的股份。

　　一旦成為華友的第一大股東，歡樂傳媒就可以改組董事會，實現(xiàn)以小博大，但在華友董事會看來，這個方案無法給所有股東提供平等的退出機(jī)制，有引發(fā)小股東集體訴訟的風(fēng)險，而且此方案其他不確定因素太多，因此對該方案從未給予過多考慮。

　　實際上，在華友和光線的合并失敗之后，包括王秦岱在內(nèi)的董事會更希望華友獨立完成轉(zhuǎn)型：由一家純SP公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐患摇癝P+娛樂業(yè)務(wù)”的綜合性公司。但資本市場的變化給了董事會更大的壓力。

　　與光線傳媒合并失敗之后，華友的股價曾一度跌至1美元左右，因此，到2009年春節(jié)，華友董事會內(nèi)部發(fā)生了變化，部分董事希望華友繼續(xù)獨立轉(zhuǎn)型，但也有部分董事傾向交易。

　　如果沒有盛大，華友會怎么樣？這個問題現(xiàn)在已經(jīng)不需要回答了。

　　盛大入局

　　4月2日晚上，盛大董事長陳天橋接到了來自易凱資本CEO王冉的短信：“盛大對華友還有興趣嗎？”陳天橋回了6個字，“有興趣，沒耐心�！�

　　在這之前的幾分鐘，華友上市公司公告顯示，王秦岱辭去了華友總裁兼CEO，但仍保留董事及董事長的職務(wù)。隨后王秦岱在電話中告訴王冉，其現(xiàn)在主要的任務(wù)重點就是考慮華友轉(zhuǎn)型及可能的兼并收購。

　　4月6日是王冉與王秦岱在朝陽公園就這一問題進(jìn)行了溝通，王秦岱表示，如果盛大愿意收購，他愿意積極推動。與此同時，易凱也拿到了陳天橋方面的意見反饋：如果是3.5美元以上的價格，可以收購51%的股票，如果價格略低，可以收購多一些。

　　4月13日，盛大將收購報告書發(fā)給華友董事會，易凱資本決定由華友的財務(wù)顧問轉(zhuǎn)作盛大的財務(wù)顧問。

　　之后幾天，到北京錄制“對話”節(jié)目的陳天橋與王秦岱見面，雙方協(xié)商的結(jié)果是，盛大以3.5美元的價格，在不觸及要約收購上限的前提下，盡可能多地收購華友股份。

　　雙方一拍即合，于是在4月22日簽訂意向書，并在24日下午2點左右正式簽署了保密協(xié)議。雙方約定：保密期為45天，在這45天之內(nèi)，雙方不能對外透露協(xié)議內(nèi)容，華友因為交易的排他性也不能考慮其他收購。

　　極具戲劇性，也是雙方暗戰(zhàn)最高潮的環(huán)節(jié)在于，華友在當(dāng)天下午6點鐘，收到了來自歡樂傳媒的收購建議書，董朝暉提出以3.5美元的價格收購華友51%的股票，但由于華友與盛大之間的保密和排他協(xié)議在前，董朝暉的收購建議一次次“石沉大�！�。

　　于是有了董朝暉在媒體發(fā)布的公開信，董朝輝同時炮轟華友董事會缺乏透明度，某些管理層應(yīng)該立即辭職等。王冉也承認(rèn)，“如果董朝暉的收購報告書先到，那整個事情恐怕會相對復(fù)雜一些�！敝皇窃谌魏问虑樯隙紱]有“如果”。

　　“和董朝暉臨時拼湊的資金和團(tuán)隊相比，盛大從公司品牌到行業(yè)地位到管理運營能力，優(yōu)勢太明顯了�！蓖跞秸f。

　　5月11日，盛大方面的審計機(jī)構(gòu)完成了盡職調(diào)查，盡管審計結(jié)果與隨后公布的華友第二季度業(yè)績有一點差距，雖然這讓陳天橋感覺有點詫異，但他也同時明確，小差別不影響雙方合作。合作得以繼續(xù)推進(jìn)。

　　不過，波折再次出現(xiàn)。5月15日，董朝暉在最后一次收購報告中將報價提高為4美元/股，相對之前的方案，4美元的報價讓形勢變得有點復(fù)雜。

　　最終陳天橋同意少收購一點股份，在此基礎(chǔ)上考慮適當(dāng)提高報價。雖然在6月8日之前，華友還有其他兩個收購方，但在盛大的品牌以及收購報價之下，華友董事會沒有給予過多考慮。

　　7月23日，盛大宣布已經(jīng)完成了對華友51%股權(quán)的收購，每股價格是4美元，總額為4620萬美元。至此，歷史上第一起兩家在納斯達(dá)克上市的中國公司之間的要約收購塵埃落定。

　　為什么是盛大？

　　盛大、華友交易結(jié)束之后，有人認(rèn)為，陳天橋抄了SP行業(yè)的一個底，因為整個行業(yè)已經(jīng)開始止跌回升�！昂翁幨堑�？”王秦岱并不同意這個說法，如果沒有真正互補(bǔ)并能解決華友長期競爭力缺失的公司進(jìn)入，把華友帶到長期持續(xù)發(fā)展的軌道上來，華友的底還可能更低。

　　電信行業(yè)從2G向2.5G的升級，造就了最早一批SP(SP1.0時代)的繁榮，盡管今天的3G已經(jīng)近在咫尺，只要SP的核心競爭力問題無法得到解決，3G最多只能多帶來一些用戶，并不能讓SP行業(yè)找回昔日的輝煌。

　　其實，在盛大介入之前，易凱資本幫助華友考慮過多個可能的買家。出現(xiàn)在名單上的企業(yè)包括盛大、騰訊、復(fù)星等，甚至還包括中移動和中聯(lián)通這樣的運營商。

　　對于王秦岱而言，從華友上市前開始，他就開始反思這樣一個問題，SP未來的核心競爭力是什么？SP的前途在哪里？反思的結(jié)論是：SP沒有核心競爭力。上游要受到內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的擠壓，下游要受到渠道商（運營商也是渠道商的一種）擠壓。

　　“在20000家SP面對3家運營商這樣的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)中，SP行業(yè)的談判空間和生存能力也就可想而知了�！彼f。

　　但是，SP行業(yè)具有 “先行者優(yōu)勢”，即誰看得更準(zhǔn)，就可以早站位、早圈地、早盈利、早掘第一桶金，然后考慮長期發(fā)展。正是基于這樣的背景，中國的SP行業(yè)從2001年的幾十家，到2003、2004年取得了快速發(fā)展，到2005、2006年已經(jīng)達(dá)到五六萬家。

　　低門檻的SP行業(yè)陷入了惡性競爭循環(huán)之中，“市場被過度挖掘”，隨著行業(yè)監(jiān)管政策的進(jìn)一步收緊，SP行業(yè)進(jìn)入了下行通道。因此SP的出路在于轉(zhuǎn)型，比如向內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的延伸擴(kuò)展，以及與下游渠道保持長期穩(wěn)定關(guān)系。

　　盡管如此，內(nèi)容產(chǎn)業(yè)是一個創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，本身無法規(guī)模量產(chǎn)，而無線渠道全都把持在運營商手中。對于一家上市公司而言，不太可能用上市公司的盈利去花費幾年甚至更長的時間去培養(yǎng)自己的互聯(lián)網(wǎng)渠道，與現(xiàn)有強(qiáng)勢互聯(lián)網(wǎng)渠道的結(jié)合就成為必然選擇。

　　“就像你的孩子大了，你會希望他上個好學(xué)校，路越走越寬�！蓖跚蒯繁硎�，但他也承認(rèn)，這是SP轉(zhuǎn)型的一次大膽嘗試，是否成功還需要時間來證明。

第一財經(jīng)日報

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